股本结构与规模股本结构与规模怎么写

股票简称:南方路机 股票代码:603280

FUJIAN SOUTH HIGHWAY MACHINERY CO., LTD.

(泉州市丰泽区高新产业园体育街700号)

保荐机

(福建省福州市湖东路268号)

二零二二年十一月七日

特别提示

公司股票将于2022年11月8日在上海证券交易所上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司招股说明书全文。

公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。

一、关于股份锁定及持股意向的承诺

(一)股份锁定的承诺

1、公司控股股东方庆熙,实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯承诺

(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司在公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

(2)在上述锁定期届满后,如方庆熙、方凯仍担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的25%;如方庆熙、方凯出于任何原因离职,离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

(3)当首次出现公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格,或者公司上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于公司的股票发行价格之情形,本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为公司股票上市之日起42个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。

(4)自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票,本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

(5)方庆熙、方凯担任公司董事、监事、高级管理人员期间,方庆熙、方凯将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况;方庆熙、方凯持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

(6)本人按照法律法规及监管要求,严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。锁定期届满后,若本人减持股份的,将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行减持,同时将遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制,并严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息披露义务。若本人或公司届时存在法定不得减持股份的情形的,本人不得进行股份减持。

(7)本人作出的上述承诺在本人直接/间接持有公司股票期间持续有效,不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

2、公司股东泉州智诚、泉州方耀、泉州智信、泉州方华承诺

(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

(2)当首次出现公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格,或者公司上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于公司的股票发行价格之情形,本企业持有的公司股票的锁定期限将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为公司股票上市之日起42个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。

(3)自锁定期届满之日起24个月内,若本企业试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本企业已持有的公司股票,本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本企业减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

(4)本企业作出的上述承诺在本企业持有公司股票期间持续有效。

3、公司其他自然人股东陈国珊、王冀承诺

(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

(2)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

(二)关于持股5%以上股东公开发行上市后持股及减持意向的承诺

1、公司实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯上市后持股及减持意向的承诺

(1)本人力主通过长期持有公司之股份以持续地分享公司的经营成果。因此,本人具有长期持有公司之股份的意向。在本人所持公司之股份的锁定期届满后,本人存在适当减持公司之股份的可能,是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定。

(2)若本人在所持公司之股份的锁定期届满后决定减持,则在锁定期届满后的24个月内,本人每12个月直接或间接转让所持公司首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本人持有的公司本次发行前已发行股份的25%,减持价格不低于公司本次发行的股票价格。若在本人减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的,将依据届时法律法规的规定进行减持。

(3)若本人减持公司股份,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起3个交易日后,本人方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

(4)若本人未能遵守以上承诺事项,则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有,且本人将承担相应的法律责任。

(5)若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的,从其规定。

2、公司5%以上股东泉州智诚上市后持股及减持意向的承诺

(1)本企业力主通过长期持有公司之股份以持续地分享公司的经营成果。因此,本企业具有长期持有公司之股份的意向。在本企业所持公司之股份的锁定期届满后,本企业存在适当减持公司之股份的可能,是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定。

(2)若本企业在所持公司之股份的锁定期届满后决定减持,则在锁定期届满后的24个月内,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司本次发行的股票价格。锁定期满24个月后减持的,将依据届时法律法规的规定进行减持。

(3)若本企业减持公司股份,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起3个交易日后,本企业方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

(4)若本企业未能遵守以上承诺事项,则本企业违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有,且本企业将承担相应的法律责任。

(5)若法律、法规及中国证监会/上海证券交易所相关规则另有规定的,从其规定。

(三)关于持股的其他重要承诺

公司全体股东方庆熙、陈桂华、方凯、泉州智诚、泉州方耀、泉州智信、泉州方华、陈国珊、王冀承诺,将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、关于稳定股价的承诺

为了维护公司上市后股价稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,结合公司的实际情况,公司制定了关于稳定股价的预案,具体如下:

公司股票首次公开发行并上市后,在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下,在公司首次公开发行上市后三年内,公司股价连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数,需扣除转增股本和分红的影响)时,公司将采取如下稳定股价的措施:

(一)公司履行稳定股价的承诺

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份。公司应在5个交易日内召开董事会,审议回购公司股份的方案,并按照相关法规和《公司章程》规定的内部程序进行审议。

回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

公司单次用于回购公司股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,单一会计年度用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。具体实施方案将在公司依法履行内部程序后做出股份回购决议后公告。

根据相关法规和《公司章程》履行完公司审议通过股份回购方案的程序后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。

回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司承诺接受以下约束措施:

(1)公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)上述承诺为公司真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。

(二)督促主要股东方庆熙、陈桂华、方凯履行其稳定股价的承诺

如公司无法实施回购股份,或公司回购股份议案未获得公司内部决策程序通过,或公司回购股份实施完毕后公司股价再次低于公司最近一年经审计的每股净资产时,公司将督促主要股东方庆熙、陈桂华、方凯履行其稳定股价的承诺。相关人员关于公司首次公开发行上市后三年内拟采取的稳定股价措施的承诺如下:

“在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人应在5个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等),并通知公司,公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后,本人开始实施增持公司股份的计划。

增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的20%;单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的50%。

如果本人实施增持公司股票前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致将迫使本人履行要约收购义务,本人可不再实施上述增持公司股份的计划。

本人增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施:

(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)本人将暂停领取应获得的公司现金分红,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

(3)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

(4)上述承诺为本人真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

(三)督促公司董事(不含独立董事)、高级管理人员履行其稳定股价的承诺

如公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股价方案,或控股股东、实际控制人增持公司股份实施完毕后公司股价再次低于公司最近一年经审计的每股净资产时,公司将督促董事(不含独立董事)、高级管理人员履行其稳定股价的承诺。相关人员关于公司首次公开发行上市后三年内拟采取的稳定股价措施的承诺如下:

“在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。

本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于本人自公司上市后在担任董事或高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%,单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后在担任董事或高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。

如果本人实施增持公司股票前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述增持公司股份的计划。

本人买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

(2)本人将停止在公司领取薪酬(如有),直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

(3)本人将暂停领取应获得的公司现金分红(如有),直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

(4)不得转让公司股份(如有)。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

(5)上述承诺为本人真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

三、关于信息披露的承诺

(一)发行人承诺

“公司确认为本次申请首次公开发行股票并上市所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时,承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关监管机构作出上述认定之日起10个交易日内,本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格依据相关监管机构作出上述认定之日起前20个交易日公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定(相关法律法规届时另有规定的从其规定)。在此期间,本公司如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

2、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内,本公司将依法赔偿投资者损失。

3、如果本公司未能履行上述承诺,将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

(二)实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯承诺

“本人确认公司本次申请首次公开发行股票并上市所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时,承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法购回已转让的首次公开发行时的原限售股份(如有),并于证券监督管理部门作出上述认定之日起10个交易日内启动购回程序,购回价格依据相关监管机构作出上述认定之日起前20个交易日公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定(相关法律法规届时另有规定的从其规定)。在此期间,公司如发生除权除息事项的,上述购回价格及购回股份数量相应进行调整。

2、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起30日内,本人将依法赔偿投资者损失。

3、如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”

(三)董事、监事、高级管理人员承诺

“本人作为福建南方路面机械股份有限公司的现任董事/监事/高级管理人员,确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时,承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起30日内,本人将依法赔偿投资者损失。

2、如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”

(四)中介机构承诺

保荐机构承诺:本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺:如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

发行人会计师承诺:本事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本事务所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本事务所将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构承诺:本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。

四、关于业绩摊薄的填补措施及承诺

(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

“本次发行可能导致投资的即期回报被摊薄,为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的相关规定,优化投资回报机制,维护中小投资者合法权益,公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力,增强公司的持续回报能力,具体措施如下:

1、加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用

公司制定了《公司募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后,募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求,对募集资金的使用进行严格管理,并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金使用的合法合规性,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

2、积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现项目的预期效益

本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略,能有效提升公司的生产能力和盈利能力,有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位后,公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,同时加强企业内部控制,发挥企业管控效能;推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、完善利润分配制度,优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求,制定了公司上市后适用的《公司章程(草案)》。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款,公司制定了《福建南方路面机械股份有限公司上市后分红回报规划》,有效保证本次发行上市后股东的回报。

本公司需要提请投资者注意,上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对公司未来利润作出的保证。”

(二)控股股东方庆熙,实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯承诺

“本人作为公司的实际控制人,不越权干预公司经营管理;不侵占公司利益;督促公司切实履行填补回报措施。”

(三)全体董事、高级管理人员承诺

“不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;对本人的职务消费行为进行约束;不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动;由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

五、未履行相关承诺的约束措施

(一)发行人承诺

“如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺,上述变更承诺应提交股东大会审议,本公司将向股东提供网络投票方式,并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的,相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定,且本公司承诺接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

2、不得进行公开再融资;

3、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

5、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。”

(二)实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯承诺

“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺,上述变更承诺应提交公司股东大会审议,本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的,相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定,本人承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

2、不得直接或间接转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

3、暂不领取直接或间接自公司分配的利润中归属于本人的部分;

4、可以职务变更但不得主动要求离职;

5、主动申请调减或停发薪酬或津贴;

6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

7、本人未履行相关承诺,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”

(三)董事、监事、高级管理人员承诺

“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺,上述变更承诺应提交公司股东大会审议。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的,相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定,本人承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会 及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

2、不得直接或间接转让公司股份(如有)。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

3、暂不领取直接或间接自公司分配利润中归属于本人的部分(如有);

六、发行前滚存利润分配方案

本次股票发行前滚存未分配利润,由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。

七、发行后公司利润分配政策和分红规划

2020年10月12日,公司召开了2020年第五次临时股东大会,审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后适用的〈公司章程(草案)〉的议案》和《关于〈福建南方路面机械股份有限公司上市后分红回报规划〉的议案》,公司发行上市后的利润分配政策和股东回报规划如下:

(一)利润分配的原则

公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利分配政策。

(二)利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

(三)利润分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

(四)差异化现金分红政策

公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(五)股东未来分红回报规划

公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为:

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、公司累计可供分配利润为正值;

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司制定股东未来分红回报规划,一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报;另一方面,结合经营现状和业务发展目标,公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金,进一步扩大生产经营规模,给股东带来长期的投资回报。

公司具备现金分红条件的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

(六)分红回报规划的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并由股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

八、发行人关于股东信息披露专项承诺

发行人承诺:不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形;不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份情形;不存在以发行人股权进行不正当利益输送情形。

九、保荐机构和发行人律师对于上述承诺及约束措施的意见

保荐机构认为:发行人及相关责任主体承诺约束措施的内容合法、合理,失信补救措施及时有效。

发行人律师认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合规。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关南方路机首次公开发行股票(A股)并上市的基本情况。

(二)股票发行的核准部门及文号

本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2347号文核准。

(三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕306号”文批准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市,股票简称“南方路机”,股票代码“603280”;其中本次公开发行的2,710.1667万股股票将于2022年11月8日起上市交易。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点:上海证券交易所

(三)股票简称:南方路机

(四)股票代码:603280

(五)本次公开发行后的总股本:10,840.6667万股

(六)本次公开发行的股票数量:2,710.1667万股,均为新股发行,无老股转让

(七)本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量:2,710.1667万股

(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

(十)本次上市股份的其他锁定安排:本次上市股份无其他锁定安排

(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十二)上市保荐机构:兴业证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、董事、监事、高级管理人员情况

(一)董事、监事、高级管理人员简介

1、董事

本届董事会为公司第一届董事会,由9名董事组成,其中3名为独立董事。全体董事均由公司股东大会选举产生,每届任期三年。公司第一届董事的基本情况如下:

公司董事简历如下:

(1)方庆熙先生

方庆熙先生,中国国籍,无境外永久居留权,1948年出生,高中学历,1974年至1993年,历任泉州公路局筑路机械厂工程师、副厂长、厂长;2000年9月至2018年7月,任丰泽区南方路面执行董事、总经理;2010年10月至2018年4月,历任移动破碎公司总经理、董事;2011年2月至2019年3月,任南方破碎监事;2011年7月至2020年6月,泉州市丰泽区创鑫小额贷款有限公司董事;2013年5月至2019年6月,任南特研究院执行董事;2002年7月至今,历任仙桃路机董事长,现任执行董事;2015年5月至今,任南科投资执行董事;2019年11月至今,任泉州智信执行事务合伙人;1997年5月至今,历任南方有限执行董事、总经理,现任公司董事长。

(2)方凯先生

方凯先生,中国国籍,无境外永久居留权,1977年出生,本科学历,2003年10月至2010年5月,任泉州新亚机械有限公司执行董事兼总经理;2010年10月至2018年4月,历任移动破碎公司董事、总经理;2013年5月至2019年6月,任南特研究院监事;2003年7月至2020年9月,历任仙桃路机董事、监事;2015年5月至今,任南科投资总经理;2019年11月至今,任泉州方耀执行事务合伙人;2019年11月至今,任泉州方华执行事务合伙人;2019年11月至今,任泉州智诚执行事务合伙人;2003年3月至今,历任南方有限董事、总经理,现任公司副董事长。

(3)左克力(TZUOO,KEH-LIH STEVE)先生

左克力(TZUOO,KEH-LIH STEVE)先生,美国国籍,境外永久居留权(美国),1956年出生,博士研究生学历,1988年1月至1992年7月,任Textron Lycoming公司主管;1993年1月至1997年5月,任石家庄国祥制冷设备有限公司总经理;1997年5月至2001年1月,任上海海耶冰淇淋机械有限公司总经理;2001年1月至2019年9月,任GEA Group亚太区总裁;2013年12月至2019年7月,任基伊埃(北京)冻干技术有限公司董事长;2017年4月至2019年9月,任基伊埃食品技术(北京)有限公司董事长;2019年9月至今,历任南方有限CEO,现任公司董事、总经理。

(4)黄文景先生

黄文景先生,中国国籍,无境外永久居留权,1975年出生,本科学历,高级工程师,1998年9月至1999年9月,任厦门明珠物业有限公司工程师;1999年9月至今,历任南方有限技术研发中心工程师、输送室主任、商混事业部副部长、沥青事业部部长,现任公司董事、总工程师、技术研发中心部长。

(5)彭思明先生

彭思明先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生,本科学历。1993年6月至1998年3月,任厦门喜盈门家具制品有限公司设备部主管;1998年4月至今,历任南方有限电控车间主任,现任公司董事、总工程师、智控事业部部长。

(6)万静文女士

万静文女士,中国国籍,无境外永久居留权,1961年出生,大专学历。1981年12月至1994年11月,就职于西北国棉一厂,历任振兴纺织配件厂财务主管、经营副厂长;1994年11月至2008年3月,就职于翔鹭/腾龙集团,历任厦门翔鹭化纤股份有限公司会计部组长、专员、课长;翔鹭石化股份有限公司财务部主任;厦门翔鹭化纤股份有限公司财务部经理;翔鹭/腾龙集团总管理处财务本部经理;2008年3月至今,任公司财务总监;2020年3月至今,任公司董事、董事会秘书。

(7)陈扬女士

陈扬女士,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,本科学历。2005年11月至2021年10月,历任福建天衡联合(泉州)律师事务所律师、执行合伙人、副主任、高级合伙人;2021年11月至今,任福建仰格律师事务所高级合伙人;2021年12月至今,任公司独立董事。

(8)焦生杰先生

焦生杰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1955年出生,博士研究生学历,陕西省教学名师、享受国务院政府特殊津贴。1982年1月至2020年10月,历任西安公路学院测试技术实验室主任、教研室主任,西安公路交通大学筑路机械系副主任,长安大学工程机械学院副院长、院长,长安大学教授、博士生导师、公路养护装备国家工程实验室主任,陕西省高速公路机械化施工重点实验室主任等职务;2021年5月至今,任陕西汽车集团股份有限公司独立董事;2020年3月至今,任公司独立董事。

(9)章永奎先生

章永奎先生,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,博士研究生学历。2017年4月至2021年7月,任中红普林医疗用品股份有限公司独立董事;2000年8月至今,历任厦门大学管理学院会计系助教、讲师,现任会计系副教授;2016年8月至2022年5月,任赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事;2020年10月至今,任福建省闽东力捷迅药业股份有限公司独立董事;2020年11月至今,任深圳市晟世环保能源股份有限公司独立董事;2021年9月至今,任华砻树脂股份有限公司独立董事;2020年3月至今,任公司独立董事。

2、监事

公司监事会由3名监事组成,包括2名股东代表监事和1名职工代表监事,其中职工代表监事由职工代表大会选举产生,公司股东代表监事由股东大会选举产生。公司监事任期3年,可连选连任。公司监事任职情况如下:

公司监事简历如下:

(1)江小辉先生

江小辉先生,中国国籍,无境外永久居留权,1986年出生,本科学历,中级工程师。2009年8月至2010年7月,任南方有限实习工程师;2010年7月至2016年10月,任移动破碎公司技术工程师;2016年10月至今,历任公司移动破碎筛分事业部设计组长、部长助理,现任公司移动破碎筛分事业部副总监;2020年3月至今,任公司监事会主席。

(2)林杰斌先生

林杰斌先生,中国国籍,无境外永久居留权,1986年出生,本科学历,中级工程师。2008年8月至2010年10月,任南方有限生产部实习技术员;2010年10月至2013年5月,任移动破碎公司技术部电气工程师;2013年6月至今,任公司智控事业部自动化工程师;2020年3月至今,任公司监事。

(3)秦双迎先生

秦双迎先生,中国国籍,无境外永久居留权,1984年出生,硕士研究生学历,高级工程师。2009年2月至今,历任南方有限沥青事业部工程师、技术研发中心工程师、筛分室副主任,现任公司技术研发中心筛分室主任;2020年3月至今,任公司监事。

3、高级管理人员

根据公司章程,公司高级管理人员为公司的总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书。公司高级管理人员任职情况如下:

公司高级管理人员简历如下:

(1)左克力(TZUOO,KEH-LIH STEVE)先生

公司董事、总经理,详见本上市公告书本节“(一)/1、董事”。

(2)黄文景先生

公司董事、总工程师,详见本上市公告书本节“(一)/1、董事”。

(3)彭思明先生

公司董事、总工程师,详见本上市公告书本节“(一)/1、董事”。

(4)万静文女士

公司董事、财务总监、董事会秘书,详见本上市公告书本节“(一)/1、董事”。

(二)董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股票、债券情况

1、持有发行人股份情况

截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况如下:

2、持有发行人债券情况

截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本上市公告书签署日,公司的控股股东为方庆熙先生。本次发行前,方庆熙先生直接持有公司4,630.00万股股份,通过泉州智信间接持有公司150.00万股股份,合计持有股份占公司发行前总股本的58.79%。

截至本上市公告书签署日,公司的实际控制人为方庆熙、陈桂华夫妇及其子方凯。本次发行前,方氏家族直接持有公司6,603.00万股股份,通过泉州智诚、泉州方耀、泉州智信及泉州方华四个持股平台间接持有公司251.00万股股份,合计持有股份占公司发行前总股本的84.30%。

四、股本情况

(一)本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前总股本为8,130.50万股,公司本次公开发行股票数量为2,710.1667万股,全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。本次发行后总股本10,840.6667万股,本次发行新股数量占发行后总股本的25%。本次发行前后公司股本及股东持股情况如下:

(二)前十名股东持股情况

本次发行后、上市前,公司股东户数为35,546名,其中公司前十大股东及其持股情况如下:

第四节 股票发行情况

一、发行数量:2,710.1667万股

二、发行价格:23.75元/股

三、每股面值:1.00元

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中,网下最终发行数量为2,709,667股,占本次发行总量的10%;网上最终发行数量为24,392,000股,占本次发行总量的90%。本次发行网下投资者弃购1,497股,网上投资者弃购318,443股,主承销商包销股份的数量为319,940股,包销金额为7,598,575.00元,主承销商包销比例为1.18%。

五、发行市盈率

18.37倍(计算口径:每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为64,366.46万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年11月2日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验,并出具了容诚验字[2022]361Z0069号《验资报告》。

七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、本次发行费用总计为9,240.74万元,均由发行人承担。根据容诚验字[2022]361Z0069号《验资报告》,发行费用包括:

注:以上发行费用不包含相应增值税。

2、每股发行费用:3.41元/股(不含税发行费用除以发行股数)

八、募集资金净额

本次发行募集资金净额55,125.72万元。

九、发行后每股净资产

10.23元/股(按2022年6月30日经审计归属于母公司所有者净资产及募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

十、发行后每股收益

1.29元/股(按照2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低额除以发行后总股本计算)

第五节 财务会计情况

申报会计师对本公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司的资产负债表,2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注进行了审计。申报会计师对上述报表出具了“容诚审字[2022]361Z0292号”标准无保留意见《审计报告》,上述财务数据已在招股说明书“第十节 财务会计信息”中进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司2022年1-9月的财务报表请查阅本上市公告书附件,公司已于2022年10月24日第一届董事会第十八次会议审议通过第三季度报告,上市后第三季度报告不再单独披露。公司2022年1-9月和2021年1-9月的财务数据均未经审计,敬请投资者注意。

2022年1-9月,公司主要财务数据如下表所示:

注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

截至2022年9月末,公司资产质量状况良好,资产负债结构总体稳定,资产以流动资产为主。

2022年1-9月,受新冠肺炎疫情形势反复及原材料价格上涨等因素影响,公司营业收入较2021年1-9月小幅增长,但净利润有所下滑。

2022年1-9月,公司经营活动产生现金流量净额为-308.84万元,系当期为备货支付的货款高于收到的销售货款。

公司最近一期财务报告审计截止日为2022年6月30日。财务报告审计截止日后,发行人的经营模式未发生重大变化,主要商品采购与销售规模及价格未发生重大变化,主要供应商的构成未发生重大变化,税收政策未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金存放、管理相关安排

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定,本公司已与保荐机构兴业证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,对本公司、保荐机构及募集资金监管银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下:

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司及子公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,兴业证券股份有限公司简称为“丙方”。本公司与保荐机构兴业证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下:

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)仅用于甲方首次公开发行A股股票募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放募集资金的,甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存,并通知丙方,甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

丙方指定人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以电话、传真、邮件、信件等通知丙方,同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲、乙双方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议,各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的,则任何一方均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

11、本协议自甲方、乙方、丙方法定代表人(负责人)或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

三、其他事项

本公司自2022年10月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主营业务目标进展情况正常;

2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

3、除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外,公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

4、公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

5、公司未进行重大投资;

6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

7、公司住所没有变更;

8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

9、2022年11月4日,就公司与临汾市沙石金建材有限责任公司(以下简称“临汾沙石金”)之间的销售买卖合同纠纷1,泉州市中级人民法院作出二审终审判决,驳回临汾沙石金的上诉请求,维持一审判决。

(12022年2月,因临汾沙石金未全部向公司支付设备价款,公司向泉州市丰泽区人民法院递交民事起诉状起诉临汾市沙石金,请求法院判令临汾沙石金向公司返还案涉设备;2022年6月,在本诉基础上,临汾沙石金向泉州市丰泽区人民法院递交民事反诉状提起反诉,声称其购买案涉设备后无法使用,请求法院判决公司承担其可得生产利益损失,2022年7月27日泉州市丰泽区人民法院依法作出一审判决,判决公司胜诉;临汾沙石金不服一审判决,并提起上诉。以上内容已在2022年10月19日刊登的首次公开发行股票招股意向书中进行披露。)

公司不存在新增重大未决诉讼、仲裁事项。

10、公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

12、公司未召开股东大会和监事会,2022年10月24日召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了2022年三季报。

13、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐机构认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意推荐福建南方路面机械股份有限公司的股票在上海证券交易所上市,并承担相关保荐责任。

福建南方路面机械股份有限公司

兴业证券股份有限公司

2022年11月7日

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